𝐃𝐞𝐫𝐞𝐠𝐮𝐥𝐚𝐜𝐣𝐚 𝐬𝐩𝐨́ł𝐞𝐤 𝐤𝐫𝐨𝐤 𝐩𝐨 𝐤𝐫𝐨𝐤𝐮. 𝐌𝐚ł𝐚 𝐳𝐦𝐢𝐚𝐧𝐚 𝐰 𝐊𝐒𝐇, 𝐫𝐞𝐚𝐥𝐧𝐚 𝐮𝐥𝐠𝐚 𝐝𝐥𝐚 𝐛𝐢𝐳𝐧𝐞𝐬𝐮.

W listopadzie 2025 roku w Wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów jako projekt deregulacyjny został zamieszczony projekt zmiany Kodeksu spółek handlowych (KSH) dotyczący w istocie tylko dwóch przepisów tej ustawy; art. 238 § 1 i art. 243 § 2, a także zmiany niektórych innych ustaw. Proponowane zmiany wpisują się w szerszy, oczekiwany przez praktyków trend: 𝐫𝐚𝐜𝐣𝐨𝐧𝐚𝐥𝐢𝐳𝐚𝐜𝐣𝐢 𝐨𝐫𝐚𝐳 𝐜𝐲𝐟𝐫𝐲𝐳𝐚𝐜𝐣𝐢 obsługi spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Projekt zmierza do uproszczenia relacji między wspólnikiem a spółką poprzez odejście od formalizmów, które w realiach współczesnego obrotu coraz częściej okazują się 𝐳𝐛𝐞̨𝐝𝐧𝐞, 𝐤𝐨𝐬𝐳𝐭𝐨𝐰𝐧𝐞 𝐢 𝐧𝐢𝐞𝐩𝐫𝐳𝐲𝐬𝐭𝐚𝐣𝐚̨𝐜𝐞 𝐝𝐨 𝐩𝐫𝐚𝐤𝐭𝐲𝐤𝐢 𝐛𝐢𝐳𝐧𝐞𝐬𝐨𝐰𝐞𝐣, zwłaszcza w przypadku struktur międzynarodowych. Ustawodawca proponuje rozwiązania techniczne i pozornie niewielkie, ale mające wymierne znaczenie dla s𝐩r𝐚w𝐧o𝐬́c𝐢 𝐟u𝐧k𝐜j𝐨n𝐨w𝐚n𝐢a s𝐩ółe𝐤.

Proponowane zmiany dotyczą:

• art. 243 § 2 KSH dotyczącego formy pełnomocnictwa do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników spółki z o.o., które obecnie musi być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Jest to zbędne i niedogodne ograniczenie, zwłaszcza dla wspólników zagranicznych, gdyż dokument pisemny może być obecnie skutecznie zastąpiony formą dokumentową. Proponowana zmiana ma umożliwić wprowadzenie do umowy spółki zapisu pozwalającego na udzielanie pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników w formie dokumentowej;
• art. 238 § 1 KSH, który wymaga od wspólnika wyrażenia pisemnej zgody na doręczanie zawiadomień o zwołaniu zgromadzenia wspólników spółki z o.o. na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną. Zmiana ma dopuścić zgodę wspólnika wyrażoną w formie dokumentowej, co ułatwi obieg dokumentów przy dochowaniu wymogu identyfikacji osoby składającej oświadczenie. Rządowy projekt konstatuje, że zgoda na doręczenia elektroniczne jest zazwyczaj udzielana raz, na początku relacji ze spółką i obowiązuje przez dłuższy czas, tak więc ryzyko nadużyć w tym zakresie wydaje się niewielkie.
  
  Proponowane zmiany należy ocenić pozytywnie jako krok w stronę uproszczenia obrotu i lepszego 𝐝𝐨𝐬𝐭𝐨𝐬𝐨𝐰𝐚𝐧𝐢𝐚 𝐊𝐒𝐇 𝐝𝐨 𝐫𝐞𝐚𝐥𝐢𝐨́𝐰 𝐜𝐲𝐟𝐫𝐨𝐰𝐲𝐜𝐡. Ograniczony zakres nowelizacji sprzyja sprawnemu uchwaleniu, choć przesunięcie prac na II kwartał 2026 r. rodzi pytania o faktyczne priorytety ustawodawcy. Jednocześnie projekt pokazuje, że punktowe korekty nie zastąpią potrzebnej, 𝐬𝐲𝐬𝐭𝐞𝐦𝐨𝐰𝐞𝐣 𝐝𝐞𝐫𝐞𝐠𝐮𝐥𝐚𝐜𝐣𝐢 otoczenia prawnego biznesu, która jednocześnie nie może tracić z pola widzenia konieczności prawidłowej identyfikacji uczestników zdarzeń oraz ich dokumentowania.