𝐂𝐳𝐲 𝐬𝐡𝐚𝐫𝐞 𝐝𝐞𝐚𝐥 𝐧𝐚𝐝𝐚𝐥 𝐬𝐢𝐞̨ 𝐨𝐩ł𝐚𝐜𝐚? 𝐍𝐨𝐰𝐚 𝐫𝐳𝐞𝐜𝐳𝐲𝐰𝐢𝐬𝐭𝐨𝐬́𝐜́ 𝐭𝐫𝐚𝐧𝐬𝐚𝐤𝐜𝐲𝐣𝐧𝐚 𝟐𝟎𝟐𝟔

Wybór struktury transakcyjnej w obrocie nieruchomościami komercyjnymi coraz rzadziej sprowadza się wyłącznie do prostego porównania obciążeń podatkowych. W realiach 2026 r. decyzja ta ma charakter wielowymiarowy i 𝐰𝐲𝐦𝐚𝐠𝐚 𝐮𝐰𝐳𝐠𝐥𝐞̨𝐝𝐧𝐢𝐞𝐧𝐢𝐚 𝐫𝐨𝐬𝐧𝐚̨𝐜𝐲𝐜𝐡 𝐫𝐲𝐳𝐲𝐤 𝐩𝐫𝐚𝐰𝐧𝐲𝐜𝐡, 𝐫𝐞𝐠𝐮𝐥𝐚𝐜𝐲𝐣𝐧𝐲𝐜𝐡 𝐢 𝐟𝐢𝐧𝐚𝐧𝐬𝐨𝐰𝐲𝐜𝐡.

Na rynku nieruchomości komercyjnych w Polsce share deal stał się strukturą domyślną. Doradcy podatkowi pokazują kalkulację: 0,5 % PCC vs 2 % PCC albo 23 % VAT. Inwestorzy patrzą na cyfrę, dział prawny przyjmuje strukturę i przechodzi do działania.

Tymczasem w 2026 r. ta „oszczędność” coraz częściej okazuje się iluzoryczna.
𝐑𝐲𝐳𝐲𝐤𝐨 historyczne rośnie. Spółki celowe sprzed 2020 r. mają za sobą cztery zmiany ustawowe w VAT od nieruchomości, kilka nowelizacji Prawa budowlanego i — od połowy 2026 roku — perspektywę wpisów do rejestru najmu krótkoterminowego oraz uporządkowania gruntów spółdzielczych. Pięcioletnie przedawnienie podatkowe (art. 70 § 1 Ordynacji Podatkowej) zaczyna się od końca roku kalendarzowego, w którym upłynął termin płatności podatku (CIT lub VAT), a nie od „czystej” daty zakupu udziałów.
𝐃𝐮𝐞 𝐝𝐢𝐥𝐢𝐠𝐞𝐧𝐜𝐞 skraca dystans. Pełne korporacyjne Due Diligence spółki celowej to dzisiaj koszt porównywalny z DD nieruchomości przy asset deal. Premia podatkowa kurczy się o koszty doradców, escrow i wydłużonego okresu W&I (Warranty&Indemnity).
𝐁𝐚𝐧𝐤𝐢 to widzą. W finansowaniu transakcji obserwować można coraz większą ostrożność banków przy pożyczkach pod udziały — kowenanty i covenants liabilities na poziomie transakcji nabycia SPV bywają teraz mniej elastyczne niż klasyczna hipoteka.

Konkluzja: share deal nie jest „lepszy” — jest po prostu inny. Inwestor, który wybiera go automatycznie pod presją kalkulacji podatkowej, kupuje też lata historii spółki — a tę historię w 2026 r. trudniej zalegalizować niż jeszcze trzy lata temu. Dlatego jasny wniosek jest taki, że asset deal nie zawsze jest faktycznie tańszy w pełnym horyzoncie inwestycyjnym.

W praktyce oznacza to konieczność odejścia od automatyzmu decyzyjnego na rzecz pełnej, zintegrowanej analizy transakcyjnej. Share deal nie traci znaczenia, ale wymaga dziś znacznie bardziej 𝐬́𝐰𝐢𝐚𝐝𝐨𝐦𝐞𝐠𝐨 𝐳𝐚𝐫𝐳𝐚̨𝐝𝐳𝐚𝐧𝐢𝐚 𝐫𝐲𝐳𝐲𝐤𝐢𝐞𝐦 𝐰 𝐜𝐚ł𝐲𝐦 𝐜𝐲𝐤𝐥𝐮 𝐢𝐧𝐰𝐞𝐬𝐭𝐲𝐜𝐲𝐣𝐧𝐲𝐦.