Czy share deal nadal się opłaca? Nowa rzeczywistość transakcyjna 2026

Wybór struktury transakcyjnej w obrocie nieruchomościami komercyjnymi coraz rzadziej sprowadza się wyłącznie do prostego porównania obciążeń podatkowych. W realiach 2026 r. decyzja ta ma charakter wielowymiarowy i wymaga uwzględnienia rosnących ryzyk prawnych, regulacyjnych i finansowych.

Na rynku nieruchomości komercyjnych w Polsce share deal stał się strukturą domyślną. Doradcy podatkowi pokazują kalkulację: 0,5 % PCC vs 2 % PCC albo 23 % VAT. Inwestorzy patrzą na cyfrę, dział prawny przyjmuje strukturę i przechodzi do działania.

Tymczasem w 2026 r. ta „oszczędność” coraz częściej okazuje się iluzoryczna.
Ryzyko historyczne rośnie. Spółki celowe sprzed 2020 r. mają za sobą cztery zmiany ustawowe w VAT od nieruchomości, kilka nowelizacji Prawa budowlanego i — od połowy 2026 roku — perspektywę wpisów do rejestru najmu krótkoterminowego oraz uporządkowania gruntów spółdzielczych. Pięcioletnie przedawnienie podatkowe (art. 70 § 1 Ordynacji Podatkowej) zaczyna się od końca roku kalendarzowego, w którym upłynął termin płatności podatku (CIT lub VAT), a nie od „czystej” daty zakupu udziałów.
Due diligence skraca dystans. Pełne korporacyjne Due Diligence spółki celowej to dzisiaj koszt porównywalny z DD nieruchomości przy asset deal. Premia podatkowa kurczy się o koszty doradców, escrow i wydłużonego okresu W&I (Warranty&Indemnity).
Banki to widzą. W finansowaniu transakcji obserwować można coraz większą ostrożność banków przy pożyczkach pod udziały — kowenanty i covenants liabilities na poziomie transakcji nabycia SPV bywają teraz mniej elastyczne niż klasyczna hipoteka.

Konkluzja: share deal nie jest „lepszy” — jest po prostu inny. Inwestor, który wybiera go automatycznie pod presją kalkulacji podatkowej, kupuje też lata historii spółki — a tę historię w 2026 r. trudniej zalegalizować niż jeszcze trzy lata temu. Dlatego jasny wniosek jest taki, że asset deal nie zawsze jest faktycznie tańszy w pełnym horyzoncie inwestycyjnym.

W praktyce oznacza to konieczność odejścia od automatyzmu decyzyjnego na rzecz pełnej, zintegrowanej analizy transakcyjnej. Share deal nie traci znaczenia, ale wymaga dziś znacznie bardziej świadomego zarządzania ryzykiem w całym cyklu inwestycyjnym.