Start-up bez pułapek: jak zabezpieczyć się prawnie już na początku.

Startupy pełnią rolę katalizatora innowacji, inwestycji i transformacji gospodarczej. Dane z Polski pokazują, że sektor ten jest intensywnie wspierany finansowo i systemowo, a jego rozwój wpływa na konkurencyjność całej gospodarki. Wzrost znaczenia technologii – zwłaszcza AI – sprawia, że startupy stają się nie tylko ważnym, ale wręcz strategicznym elementem ekosystemu gospodarczego.

W procesie uruchamiania start-upu ogromny nacisk kładzie się na tempo działania, rozwój produktu i pozyskanie pierwszych klientów. W początkowej fazie często schodzą na dalszy plan kwestie formalne – traktowane jako coś, czym będzie można zająć się później.

Z perspektywy praktyki obrotu gospodarczego widać jednak, żeto właśnie pierwszy etap tworzenia przedsięwzięcia jest momentem, w którym warto uporządkować podstawowe kwestie prawne, ponieważ to w decydującej mierze wpływa na późniejsze prawa i obowiązki wspólników pomysłodawców oraz określa zasady oraz ramy współpracy.

Dokumentem regulującym podstawowe prawa i obowiązki wspólników jest oczywiście umowa spółki. Określa ona przede wszystkim kwestie dotyczące podziału udziałów pomiędzy wspólnikami, udziału w zysku (oraz stracie), strukturę organizacyjną, przedmiot działalności oraz podstawowe uprawnienia poszczególnych organów.

Jednakże już na etapie tworzenia umowy spółki warto rozważyć zawarcie odrębnej umowy pomiędzy wspólnikami. Zawarcie umowy wspólników nie jest w sposób szczególny uregulowane w polskich przepisach prawa. Do takiej umowy należy stosować zasadę swobody umów i uregulować ją w taki sposób, aby nie była sprzeczna z prawem, zasadami współżycia społecznego, itp.

W umowie wspólników wspólnicy mogą dość precyzyjnie określić zasady związane z ochronę ich inwestycji i zabezpieczeniem wkładów, a także swoje aktualne oraz przyszłe obowiązki i zasady współpracy, w tym w szczególności:

• zasady utrzymania (ograniczenia zbywania) udziałów;
• zasady związane z ograniczeniem rozwodnienia udziałów;
• prawo pociągnięcie pozostałych wspólników do zbycia udziałów;
• prawo do żądania nabycia udziałów poszczególnych wspólników;
• obowiązek osobistego działania wspólników;
• obowiązek i harmonogram wnoszenia poszczególnych wkładów do spółki;
• obowiązek powstrzymania się od działalności konkurencyjnej;
• zasady rozwiązywania sporów;
• sposób zabezpieczenia wykonania obowiązków przez poszczególnych wspólników.

Wiele problemów, które pojawiają się w późniejszych fazach rozwoju start-upów – np. przy wejściu inwestora albo dynamicznym skalowaniu działalności – ma swoje źródło w tym, że na początku pewne kwestie pozostają nieustalone lub są regulowane bardzo ogólnie.

Nie chodzi wyłącznie o relacje między wspólnikami. Wraz z rozwojem projektu pojawiają się również negocjacje z inwestorami, kontrakty z wykonawcami, itp. Jasne i przemyślane zasady współpracy pomagają ograniczyć ryzyka, które w innym przypadku ujawniają się dopiero wtedy, gdy stawka przedsięwzięcia jest już znacznie wyższa.

Na każdym etapie, od pomysłu, przez ustalenie treści umowy spółki, umowy wspólników, aż po negocjacje z inwestorami oraz zawieranie umów z wykonawcami istnieją określone ryzyka prawne, którymi warto świadomie zarządzać.

W praktyce gospodarczej często powtarza się jedna obserwacja – problemy, których można uniknąć na początku, w późniejszym etapie zwykle da się już tylko ograniczać, a nie całkowicie wyeliminować.