Deregulacja spółek krok po kroku. Mała zmiana w KSH, realna ulga dla biznesu

W listopadzie 2025 roku w Wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów jako projekt deregulacyjny został zamieszczony projekt zmiany Kodeksu spółek handlowych (KSH) dotyczący w istocie tylko dwóch przepisów tej ustawy; art. 238 § 1 i art. 243 § 2, a także zmiany niektórych innych ustaw. Proponowane zmiany wpisują się w szerszy, oczekiwany przez praktyków trend: racjonalizacji oraz cyfryzacji obsługi spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Projekt zmierza do uproszczenia relacji między wspólnikiem a spółką poprzez odejście od formalizmów, które w realiach współczesnego obrotu coraz częściej okazują się zbędne, kosztowne i nieprzystające do praktyki biznesowej, zwłaszcza w przypadku struktur międzynarodowych. Ustawodawca proponuje rozwiązania techniczne i pozornie niewielkie, ale mające wymierne znaczenie dla sprawności funkcjonowania spółek.

Proponowane zmiany dotyczą:

• art. 243 § 2 KSH dotyczącego formy pełnomocnictwa do uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników spółki z o.o., które obecnie musi być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Jest to zbędne i niedogodne ograniczenie, zwłaszcza dla wspólników zagranicznych, gdyż dokument pisemny może być obecnie skutecznie zastąpiony formą dokumentową. Proponowana zmiana ma umożliwić wprowadzenie do umowy spółki zapisu pozwalającego na udzielanie pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników w formie dokumentowej;
• art. 238 § 1 KSH, który wymaga od wspólnika wyrażenia pisemnej zgody na doręczanie zawiadomień o zwołaniu zgromadzenia wspólników spółki z o.o. na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną. Zmiana ma dopuścić zgodę wspólnika wyrażoną w formie dokumentowej, co ułatwi obieg dokumentów przy dochowaniu wymogu identyfikacji osoby składającej oświadczenie. Rządowy projekt konstatuje, że zgoda na doręczenia elektroniczne jest zazwyczaj udzielana raz, na początku relacji ze spółką i obowiązuje przez dłuższy czas, tak więc ryzyko nadużyć w tym zakresie wydaje się niewielkie.
  
  Proponowane zmiany należy ocenić pozytywnie jako krok w stronę uproszczenia obrotu i lepszego dostosowania KSH do realiów cyfrowych. Ograniczony zakres nowelizacji sprzyja sprawnemu uchwaleniu, choć przesunięcie prac na II kwartał 2026 r. rodzi pytania o faktyczne priorytety ustawodawcy. Jednocześnie projekt pokazuje, że punktowe korekty nie zastąpią potrzebnej, systemowej deregulacji otoczenia prawnego biznesu, która jednocześnie nie może tracić z pola widzenia konieczności prawidłowej identyfikacji uczestników zdarzeń oraz ich dokumentowania.