Klauzula Vestingu

Klauzula vestingu w umowie inwestycyjnej może okazać się kluczowa dla skutecznej motywacji zarządzającego przedsiębiorstwem do związania ze spółką w dłuższej perspektywie. Rozpatrywać to można z pewnością jako czynnik zwiększający szanse na sukces inwestycji. Mechanizm ten umożliwia inwestorom kontrolowanie, w jaki sposób, kiedy i na jakich warunkach przyznawane są udziały lub akcje, co motywuje zespół zarządzający do osiągania długoterminowych celów i minimalizuje ryzyko, że kluczowe osoby odejdą ze spółki przed realizacją biznesowych założeń. Dzięki temu, inwestorzy mogą mieć pewność, że ich kapitał jest inwestowany w zespół, który jest zmotywowany do budowania wartości spółki w dłuższej perspektywie.

Czym jest vesting?

Vesting to system motywacyjny zbliżony do ESOP (Employee Stock Ownership Plan), który jest stosowany w umowach spółek (statutach), a także umowach inwestycyjnych. Jego podstawowym założeniem jest przyznanie praw do udziałów lub akcji po upływie określonego czasu i spełnieniu określonych warunków. Objęcie nowych udziałów dokonywane jest zazwyczaj poprzez procedurę podwyższenia kapitału. Umowa inwestycyjna powinna precyzyjnie opisywać ten proces, wskazując terminy dokonania odpowiednich czynności m.in. zarządzić kwestiami związanymi z dotychczasowymi klauzulami, w szczególności prawem pierwszeństwa.

Jak działa vesting?

Postanowienia vesting’u w najprostszym wariancie uprawniają do nabycia pakietu akcji lub udziałów pod pewnymi warunkami – w całości lub stopniowo po przepracowaniu, tzw. okresu przejściowego, który wynosi zwykle kilka lat. Zapewnia to, że kluczowe osoby pozostaną zaangażowane w rozwój spółki przez dłuższy okres. Rozwiązanie takie jest szczególnie istotne, gdy sukces inwestycyjny w zdecydowanej części zależy od wykonania obowiązków menadżerskich przez założyciela na rzecz spółki.

W sytuacji pojawienia się inwestora finansowego zazwyczaj stosowany jest właśnie vesting, ponieważ dla inwestora finansowego oczywiste jest, że przyszły sukces jego inwestycji jest ściśle powiązany z maksymalnym zaangażowaniem osoby lub osób, najczęściej założycieli, którzy najlepiej znają i rozumieją dany biznes. Inwestor pozornie straci (jego procentowy udział w kapitale będzie niższy), ale zyska znacznie więcej – spółka zapewne będzie rozwijać się znacznie lepiej, niż zarządzana przez niezaangażowanego, zewnętrznego menadżera.

Jakie korzyści przynosi klauzula vestingu w umowach z zarządem?

Vesting jest również często stosowany w umowach z członkami zarządu. Możliwe jest zastrzeżenie warunku, na przykład osiągnięcia określonego wyniku finansowego, który po spełnieniu umożliwia nabycie akcji lub udziałów. Takie rozwiązanie motywuje menadżerów do osiągania lepszych wyników, ponieważ ich korzyści są bezpośrednio związane z sukcesem firmy.

Jak działa reverse vesting?

Warto również wspomnieć o reverse vesting’u, odmianie omawianego mechanizmu vestingu, w której uczestnicy obejmują udziały lub akcje już przy zawarciu umowy. W przypadku niespełnienia określonych warunków umowy, mogą oni utracić te udziały, ponieważ spółce będzie przysługiwać prawo do odkupienia udziałów po z góry określonej cenie. Cel wprowadzenia tej klauzuli polega więc na zmniejszeniu ryzyka, że kluczowe osoby odejdą ze spółki przedwcześnie, zabierając ze sobą udziały/akcje, które mogłyby zyskać na wartości. Reverse vesting motywuje założycieli i zarząd do kontynuowania pracy nad rozwojem spółki, ponieważ ich pełne prawo do udziałów jest związane z ich dalszym zaangażowaniem w spółkę.

Vesting jako zabezpieczenie w przypadku sprzedaży firmy lub jej wejścia na giełdę

Istotnym elementem vestingu jest możliwość akceleracji, znana również jako vesting przyspieszony. W sytuacjach takich jak sprzedaż firmy lub jej wejście na giełdę, uprawniony może otrzymać pełne prawa do udziałów lub akcji za okres, którego jeszcze nie przepracował. Takie rozwiązanie chroni interesy beneficjentów i zapewnia im należne korzyści w przypadku strategicznych zmian w spółce.

Podsumowanie

Vesting jest skutecznym narzędziem, które przyczynia się do lepszego zaangażowania kluczowych osób w rozwój spółki. Dla inwestorów, wprowadzenie tego mechanizmu w umowach inwestycyjnych oznacza większe prawdopodobieństwo sukcesu inwestycji, dzięki motywacji założycieli i menadżerów. Z kolei dla zarządów, vesting to sposób na zyskowne związanie się z długoterminowym sukcesem biznesowym spółki.

Warto pamiętać, że szczegółowe zapisy dotyczące vestingu powinny być precyzyjnie opisane w umowie inwestycyjnej, aby uniknąć potencjalnych problemów i zapewnić zgodność z prawem oraz interesami stron.

Zdajemy sobie sprawę, że jest to złożona i wymagająca materia, dlatego w razie potrzeby wsparcia prawnego w tym zakresie, zapraszamy do kontaktu z zespołem Hoogells.