Wprowadzenie klauzuli anti-dilution do umowy inwestycyjnej ma na celu zabezpieczenie zachowania procentowego stosunku udziałów inwestora w kapitale zakładowym, jednocześnie nie blokując przystąpienia do spółki nowych inwestorów, co pozwoli na dalszy rozwój spółki.

Czym jest klauzula anti-dilution?

Klauzula anti-dilution ma na celu zabezpieczenie interesów inwestora przed utratą wartości jego udziałów w spółce w wyniku emisji nowych udziałów po niższej cenie niż cena, po której nabył on swoje udziały. Klauzula anti-dilution daje inwestorowi prawo do skorygowania liczby swoich udziałów lub otrzymania innej formy rekompensaty, w celu zachowania jego proporcjonalnego udziału w kapitale zakładowym spółki. Celem klauzuli anti-dilution jest ochrona wartości inwestycji inwestora oraz zapewnienie zachowania proporcji jego udziałów w kapitale zakładowym w obliczu potencjalnego rozcieńczenia spowodowanego przez kolejne rundy inwestycyjne spółki.

Jakie formy może przybierać?

W praktyce można rozróżnić dwie formy stosowania klauzuli anti-dilution, tj. full-ratchet oraz weighted average (średnia ważona).

W przypadku mechanizmu full-ratchet, następuje przeliczenie przysługujących wspólnikowi udziałów po nowej cenie emisyjnej (np. jeżeli nowe udziały są obejmowane po dwukrotnie niższej cenie, to dotychczasowemu wspólnikowi przysługuje dwukrotnie więcej udziałów).

Podobnie jak w full-ratchet, mechanizm weighted-average także przewiduje przeliczenie udziałów po cenie nowej emisji, a ponadto objęcie dodatkowych udziałów z nowej emisji przez dotychczasowego wspólnika.

Jak zabezpieczyć wykonanie zobowiązania wynikającego z klauzuli anti-dilution?

Strony mogą zastrzec w umowie inwestycyjnej, że naruszenie klauzuli anti-dilution może wiązać się z obowiązkiem zapłaty odszkodowania lub kary umownej, a jej znaczenie wzrasta poprzez wprowadzenie jej do umowy spółki.

Podsumowując, zastosowanie klauzuli anti-dilution ma na celu ochronę inwestora, tak aby nie stracił finansowo w kolejnych rundach inwestycyjnych. Oznacza to, że inwestor zostanie zabezpieczony przed sytuacją, kiedy runda inwestycyjna zostanie przeprowadzona w spółce po cenie niższej od ceny początkowej, czyli tej, która była ustanowiona w chwili wchodzenia przez inwestora w inwestycję.

Zdajemy sobie sprawę, że sporządzenie umowy inwestycyjnej to wymagający proces, dlatego w razie potrzeby wsparcia prawnego w tym zakresie, zapraszamy do kontaktu z zespołem Hoogells.