Nowe i rozszerzone obowiązki dotyczące raportowania i ujawniania informacji ESG

Projekt ustawy w Sejmie

W dniu 10 października 2024 r. do Sejmu wpłynął rządowy projekt o zmianie ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym jak również innych ustaw.

Projekt ustawy powstał w związku z koniecznością dokonania implementacji przepisów unijnej dyrektywy w sprawie sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju (CSRD – Corporate Sustainability Reporting Directive).

Zgodnie z projektem ustawy, część podmiotów zobowiązanych będzie do corocznego przedstawienia w wyodrębnionej części sprawozdania z działalności informacji niezbędnych do zrozumienia wpływu jednostki na kwestie zrównoważonego rozwoju oraz do zrozumienia, w jaki sposób kwestie zrównoważonego rozwoju wpływają na rozwój, wyniki i sytuację jednostki, zwanych „sprawozdawczością zrównoważonego rozwoju”.

Warto przypomnieć, że wcześniej obowiązywała dyrektywa Non-Financial Reporting Directive (NFRD), której założenia zostały zaimplementowana do polskiej ustawy o rachunkowości. Wówczas nałożony został obowiązek ujawniania informacji niefinansowych na duże jednostki zainteresowania publicznego, które średniorocznie zatrudniały ponad 500 pracowników w przeliczeniu na pełne etaty, oraz których suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego przekraczała 85 000 000 zł lub przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy przekraczały 170 000 000 zł. Po raz pierwszy podmioty te (których było i jest stosunkowo niewiele) były zobowiązane do zaraportowania informacji niefinansowych w roku 2018, przedstawiając informacje za rok 2017.

Projekt nowej ustawy, który opiera się na dyrektywie CRSB (która zastąpiła dyrektywę NFRD) nakłada jednak bardziej szczegółowo określone wymogi i ma szerszy zakres stosowania.

Kogo będą dotyczyły nowe obowiązki?

W pierwszej kolejności wskazać należy, że nowe przepisy związane ze zrównoważonym rozwojem będą miały zastosowanie do jednostek będących:

• spółkami kapitałowymi;
• spółkami komandytowo-akcyjnymi;
• spółkami jawnymi lub komandytowymi, których wszystkimi wspólnikami ponoszącymi nieograniczoną odpowiedzialność są spółki kapitałowe, spółki komandytowo-akcyjne lub spółki z innych państw o podobnej do tych spółek formie prawnej;
• zakładami ubezpieczeń i zakładami reasekuracji;
• bankami krajowymi, oddziałami instytucji kredytowych albo oddziałami banków zagranicznych.

Podmiotami zobowiązanymi do przedstawiania w wyodrębnionej części sprawozdania z działalności informacji związanych ze sprawozdawczością zrównoważonego rozwoju będą:

• jednostki małe będące emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na jednym z rynków regulowanych Europejskiego Obszaru Gospodarczego;
• jednostki średnie będące emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na jednym z rynków regulowanych Europejskiego Obszaru Gospodarczego;
• wszystkie jednostki duże.

Przy czym, jednostki będące:

• jednostkami średnimi będącymi emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na jednym z rynków regulowanych Europejskiego Obszaru Gospodarczego;
• jednostkami małymi będącymi emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na jednym z rynków regulowanych Europejskiego Obszaru Gospodarczego;
• małymi i niezłożonymi instytucjami w rozumieniu rozporządzenia unijnego w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych;
• wewnętrznymi zakładami ubezpieczeń w rozumieniu ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej;
• wewnętrznymi zakładami reasekuracji w rozumieniu ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej;

– mogą sporządzać sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju w ograniczonym ustawowo zakresie, zwaną „uproszczoną sprawozdawczością zrównoważonego rozwoju”.

Oprócz zwykłej i uproszczonej formy sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju będzie występowała również „sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej” odnosząca się do działalności całej grupy kapitałowej, a do której wykonania będzie zobowiązana jednostka dominująca w dużej grupie.

Projekt ustawy przewiduje również dodatkowe wyłączenia od obowiązku sporządzania sprawozdań zróżnicowanego rozwoju w przypadku spełniania określonych warunków, co dotyczy np. jednostki zależnej od jednostki dominującej mającej siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Europejskiego Obszaru Gospodarczego, w tym jednostki dominującej niższego szczebla, o ile m.in. informacje dotyczące tej jednostki zależnej i jej jednostek zależnych zostaną zawarte w sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej, sprawozdanie grupy zostanie złożone we właściwym rejestrze sądowym, itp.

Warto zwrócić uwagę, że zgodnie z projektem ustawy, ma ona zaktualizować kryteria, zgodnie z którymi będzie określało się wielkość jednostki.

Jakie będą elementy sprawozdania zrównoważonego rozwoju?

Sprawozdanie zrównoważonego rozwoju (w wersji nieuproszczonej oraz niedotyczącej grupy kapitałowej) będzie musiało zawierać m.in.;

1. zwięzły opis modelu biznesowego i strategii biznesowej jednostki, w tym opis:

• odporności modelu biznesowego i strategii biznesowej jednostki na ryzyka związane z kwestiami zrównoważonego rozwoju;
• szans dla jednostki związanych z kwestiami zrównoważonego rozwoju;
• planów jednostki, w tym działań wdrażających i powiązanych z nimi planów finansowych i inwestycyjnych, służących zapewnieniu, aby model biznesowy i strategia biznesowa jednostki uwzględniały:

• w jaki sposób w modelu biznesowym i strategii biznesowej jednostki uwzględniono interesy zainteresowanych stron jednostki oraz wpływ jednostki na kwestie zrównoważonego rozwoju;
• sposobu wdrożenia strategii jednostki w odniesieniu do kwestii zrównoważonego rozwoju;

2. opis określonych w czasie i ustanowionych przez jednostkę celów dotyczących kwestii zrównoważonego rozwoju, w tym bezwzględnych celów redukcji emisji gazów cieplarnianych co najmniej na lata 2030 i 2050, opis postępów poczynionych przez jednostkę na rzecz osiągnięcia tych celów oraz oświadczenie, czy cele jednostki związane z czynnikami środowiskowymi opierają się na rozstrzygających dowodach naukowych;

3. opis roli kierownika jednostki oraz członków rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego jednostkę w odniesieniu do kwestii zrównoważonego rozwoju oraz ich wiedzy eksperckiej i umiejętności związanych z wypełnianiem tej roli lub dostępu kierownika jednostki oraz członków rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego jednostkę do takiej wiedzy eksperckiej i umiejętności;

4. opis polityk jednostki w odniesieniu do kwestii zrównoważonego rozwoju;

5. informacje o istnieniu systemów zachęt dotyczących kwestii zrównoważonego rozwoju oferowanych kierownikowi jednostki oraz członkom rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego jednostkę;

6. opis:

• procesu należytej staranności wdrożonego przez jednostkę w odniesieniu do kwestii zrównoważonego rozwoju, w tym procesu należytej staranności wdrożonego zgodnie z przepisami prawa Unii Europejskiej dotyczącymi prowadzenia przez jednostki procesu należytej staranności;
• najważniejszych rzeczywistych lub potencjalnych niekorzystnych skutków związanych z własnymi działaniami jednostki i jej łańcuchem wartości, w tym z jej produktami i usługami, relacjami biznesowymi i łańcuchem dostaw, działań podjętych w celu zidentyfikowania i monitorowania tych skutków, a także innych niekorzystnych skutków, które jednostka jest obowiązana zidentyfikować zgodnie z innymi przepisami prawa Unii Europejskiej dotyczącymi prowadzenia przez jednostki procesu należytej staranności;
• wszelkich działań podjętych przez jednostkę w ramach procesu należytej staranności w celu zapobiegania rzeczywistym lub potencjalnym niekorzystnym skutkom, łagodzenia ich, zaradzania im lub usunięcia ich oraz wyniku tych działań;

7. opis najważniejszych ryzyk dla jednostki w odniesieniu do kwestii zrównoważonego rozwoju, w tym opis głównych rodzajów zależności jednostki od tych kwestii, oraz sposobu zarządzania tymi ryzykami przez jednostkę;

8. wskaźniki odnoszące się do informacji, o których mowa w pkt 1–7 powyżej.

Informacje objęte sprawozdawczością zrównoważonego rozwoju są przedstawiane w perspektywie krótko-, średnio- i długoterminowej w przypadkach określonych w standardach sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju albo standardach sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dla małych i średnich jednostek.

Jednostka przedstawia w sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju także proces oceny istotności, jaki przeprowadziła w celu zidentyfikowania informacji ujętych w tej sprawozdawczości.

Dodatkowo projekt ustawy przewiduje dodatkowe elementy, wyłączenia oraz wskazuje warunki, kiedy te dodatkowe elementy lub wyłączenia będą miały zastosowanie. Ponadto inne elementy będą wymagane w przypadku sprawozdań uproszonych oraz sporządzanych w ramach grupy kapitałowej.

Od kiedy będzie należało wykonywać nowe obowiązki?

Obowiązki przewidziane w projekcie ustawy będą miały mieć po raz pierwszy zastosowanie do sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej sporządzanej za rok obrotowy rozpoczynający się:

1. po dniu 31 grudnia 2023 r. (a więc co do zasady obowiązek będzie dotyczył roku 2024 i będzie wykonywany w roku 2025) w przypadku:

• dużych jednostek, których suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego i przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy wynoszą odpowiednio 110 000 000 zł i 220 000 000 zł;
• jednostek dominujących dużych grup, których suma aktywów bilansu na koniec roku obrotowego i przychody netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy wynoszą odpowiednio 132 000 000 zł i 264 000 000 zł;

2. po dniu 31 grudnia 2024 r. (a więc co do zasady obowiązek będzie dotyczył roku 2025 i będzie wykonywany w roku 2026) w przypadku:

• jednostek dużych innych niż określone w pkt 1);
• jednostek dominujących dużych grup innych niż określone w pkt 1);
• Banku Gospodarstwa Krajowego;

3. po dniu 31 grudnia 2025 r. (a więc co do zasady obowiązek będzie dotyczył roku 2026 i będzie wykonywany w roku 2027) w przypadku:

• jednostek średnich będących emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na jednym z rynków regulowanych Europejskiego Obszaru Gospodarczego;
• jednostek małych będących emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na jednym z rynków regulowanych Europejskiego Obszaru Gospodarczego;
• małych i niezłożonych instytucji określonych w rozporządzenia unijnym w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych, pod warunkiem, że są:

• wewnętrznych zakładów ubezpieczeń w rozumieniu ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej oraz wewnętrznych zakładów reasekuracji w rozumieniu tej ustawy, pod warunkiem, że są:

4. po dniu 31 grudnia 2027 r. (a więc co do zasady obowiązek będzie dotyczył roku 2028 i będzie wykonywany w roku 2029) w przypadku:

• jednostek zależnych, których jednostka dominująca najwyższego szczebla ma siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu poza terytorium Europejskiego Obszaru Gospodarczego (m.in., jeżeli nie ma ustawowego wyłączenia oraz po spełnieniu dodatkowych określonych warunków ustawowych) lub
• oddziałów w rozumieniu ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych (m.in. po spełnieniu dodatkowych określonych warunków ustawowych).

5. Podsumowanie

Na przyjęcie i wejście w życie ustawy przyjdzie nam jeszcze poczekać (chociaż termin na implementację przedmiotowej dyrektywy upłynął w dniu 7 lipcu 2024 r.), jednak z ciekawością oczekujemy na sposób i zakres realizacji nowych obowiązków związanych z ESG, badaniem i raportowaniem potencjalnego oddziaływania organizacji na społeczeństwo i środowisko oraz przyjmowania i zarządzania strategią zrównoważonego rozwoju w rzeczywistych realiach biznesowych.

Zgodnie z treścią uzasadnienia do przedmiotowego projektu ustawy, ustawa będzie oddziaływać (wymagać wykonania obowiązków związanych ze sprawozdawczością w zakresie zrównoważonego rozwoju) na ok. 3 460 dużych jednostek, ok. 960 jednostek dominujących dużej grupy kapitałowej, ok. 112 małych i średnich jednostki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym oraz kilkadziesiąt innych, pozostałych podmiotów.

Tym samym nowy obowiązek sprawozdawczy obejmie dość liczną grupę podmiotów. Z tym większym zaciekawieniem oczekujemy na przyjęcie ustawy, a przedsiębiorcom zaliczanym do ww. grupy podmiotów rekomendujemy rozpoczęcie przygotowań do prawidłowego wykonywania opisanych obowiązków, ponieważ prędzej czy później nowe przepisy zostaną zaimplementowane i wejdą w życie.