Czasem warto dać sobie trochę czasu – „cooling- off period” w umowach B2B

W kontraktach B2B, zwłaszcza skomplikowanych i o dużej wartości, warto rozważyć zamieszczenie klauzuli mającej zapewniać tzw. „Cooling-off period”. Jest to zapis umowny, który po zakomunikowaniu sporu zapewnia czasowe zawieszenie działań lub eskalacji konfliktu, które pozwala stronom na refleksję i próbę rozwiązania sporu w sposób polubowny. Tego rodzaju klauzula wspiera zarządzanie ryzykiem oraz utrzymanie długoterminowych relacji biznesowych.

W umowach B2B, klauzula „cooling-off period” zazwyczaj wchodzi w życie po zakomunikowaniu sporu przez jedną ze stron. Oznacza to, że strony zobowiązują się do powstrzymania od wszelkich działań prawnych, takich jak składanie pozwów sądowych czy uruchamianie procedur arbitrażowych, na określony czas- często od 30 do 90 dni. W tym okresie strony mają możliwość prowadzenia negocjacji, mediacji lub innych form alternatywnego rozwiązywania sporów (ADR), w celu osiągnięcia porozumienia.

„Cooling-off period” w kontekście B2B pełni kluczową rolę w deeskalacji konfliktów, dając stronom szansę na rozwiązanie problemów bez konieczności angażowania się w kosztowne i czasochłonne postępowania sądowe. Takie podejście jest korzystne dla utrzymania relacji biznesowych, ponieważ pozwala na zachowanie profesjonalizmu i unikanie dalszych szkód dla współpracy.

Klauzula ta wymaga od stron sporu określonych działań, takich jak wyznaczenie przedstawicieli do negocjacji, organizacja spotkań czy wymiana informacji niezbędnych do rozwiązania problemu. Strony muszą także przestrzegać uzgodnionych ram czasowych, aby nie doszło do eskalacji konfliktu po zakończeniu okresu „cooling-off”.

Należy jednak mieć na uwadze, że klauzula „cooling-off” nie uniemożliwia zainicjowania postępowania sądowego lub arbitrażowego, tj. brak zastosowania się do niej nie stanowi bezwzględnej negatywnej przesłanki procesowej. Oznacza to, że sąd bądź sąd polubowny nie może odrzucić pozwu tylko z tego powodu, że nie upłynął okres wyznaczony w klauzuli „cooling- off” albo dlatego, że strony w ogóle nie podjęły próby deeskalacji konfliktu. Niemniej jednak brak zastosowania się do tej klauzuli może mieć negatywne konsekwencje dla strony, np. w zakresie rozstrzygnięcia o kosztach postępowania czy też dla oceny wiarygodności lub dobrej woli strony, która zaniechała zastosowania się do postanowień takiej klauzuli. 

Nie można również wykluczyć sytuacji, w której strona, usprawiedliwiając to dotychczasowym przebiegiem współpracy, będzie miała rozsądne podstawy, aby założyć, że „cooling-off period” będzie jedynie okresem jałowym, a klauzula nie spełni swojej roli.

Chociaż „cooling-off period” jest skutecznym narzędziem w zarządzaniu sporami, istnieją sytuacje i umowy, w których jej stosowanie nie jest zalecane. Dotyczy to przede wszystkim umów, które mogą prowadzić do sporów wymagających natychmiastowej interwencji, takich jak naruszenia praw własności intelektualnej czy kwestie związane z zagrożeniem dla ciągłości działalności. W takich przypadkach strony mogą zrezygnować z zamieszczania w umowach takiej klauzuli lub też wprowadzić klauzule umożliwiające szybkie działanie bądź wyjątek od „cooling-off period”.

„Cooling-off period” w umowach B2B po zakomunikowaniu sporu jest skutecznym mechanizmem wspierającym zarządzanie konfliktami. Umożliwia on stronom skupienie się na negocjacjach i poszukiwaniu polubownego rozwiązania, co jest kluczowe dla utrzymania zdrowych relacji biznesowych. Dobrze zaprojektowana klauzula „cooling-off” może zapobiec eskalacji sporu i przyczynić się do osiągnięcia porozumienia bez konieczności angażowania się w postępowania sądowe lub arbitrażowe.