Sprzedaż spółki. Jak zabezpieczyć interesy stron przy ustalaniu ceny? Locked box vs. completion accounts – co wybrać?

Doradzając przy transakcjach M&A często widzimy, że wybór metody rozliczenia ceny ma większy wpływ na wynik negocjacji niż sama wycena.

Completion accounts

Model, w którym cena jest korygowana po closingu na podstawie sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień zamknięcia. Pozwala nabywcy uwzględnić zmiany w zadłużeniu, kapitale obrotowym i środkach pieniężnych.

W praktyce może prowadzić do sporów – finalna cena często staje się przedmiotem intensywnych negocjacji już po podpisaniu umowy.

Locked box

Cena ustalana na podstawie wcześniejszego bilansu (np. sprzed kilku miesięcy). Dla sprzedającego to większa przewidywalność i brak renegocjacji po zamknięciu.

Wymaga jasnych postanowień dot. „leakage” – czyli zakazu wyprowadzania wartości ze spółki między datą bilansu a closingiem.

Case study

W jednej z transakcji, w której fundusz kupował spółkę technologiczną od założycieli, nalegał na completion accounts, by mieć kontrolę nad bilansem na dzień zamknięcia – kluczowe przy dynamicznie rosnącym zadłużeniu.

Założyciele woleli locked box, licząc na szybsze zamknięcie i większą pewność ceny. Ostatecznie wypracowane zostało hybrydowe rozwiązanie z zabezpieczeniami anty-leakage i mechanizmem korekty tylko dla wybranych pozycji.

Dzięki temu strony zmitygowały ryzyko sporu po closingu, a proces był szybki i przejrzysty.

Dobrze dobrany model rozliczenia ceny to nie detal – to narzędzie budujące zaufanie i minimalizujące ryzyko.

Planujesz sprzedaż spółki lub rozmowy z inwestorem? Zespół Hoogells chętnie pomoże Ci dobrać optymalną strukturę transakcji. Zapraszamy do kontaktu!