Scale deals vs scope deals – gdzie dziś powstaje wartość w M&A?

Zmiana charakteru transakcji w 2025 i 2026 roku

Rynek transakcji M&A ulega ciągłym przemianom. W 2025 i 2026 roku dało się zaobserwować zmianę charakteru transakcji oraz podejścia inwestorów, którzy zaczęli w coraz istotniejszym stopniu koncentrować się na transakcjach typu scope deals (transakcje kompetencyjne). Rozwój obszaru deep tech, defence tech, AI oraz sektora kosmicznego powodują, że inwestorzy zaczęli poszukiwać unikalnych kompetencji zaawansowanych technologii, oraz przełomowych rozwiązań.

Transakcje konsolidacyjne (scale deals) są oczywiście nadal obecne na rynku, jednak część inwestorów z obszaru PE/VC oraz podmiotów typu Family Office, z coraz większą uwagą podchodzi do transakcji typu scope deals.

Scale deals vs scope deals

Zmiany charakteru transakcji M&A wiążą się z częściową zmianą paradygmatu budowania wartości. Klasyczne transakcje M&A nastawione były na transakcje typu scale deals (transakcje konsolidacyjne), których głównym celem było zwiększenie skali działalności, obniżenie kosztów stałych, osiągnięcie efektów synergii, itp. Klasycznym przykładem tego podejścia jest strategia buy and build, tj. tworzenie platformy do budowania biznesu w postaci kolejnych spółek wycenianych pojedynczo znacznie poniżej wartości jaką zyskują one po wejściu w strukturę (prawną lub ekonomiczną) podmiotu dominującego – następuje tu wykorzystanie mechanizmu arbitrażu na wzroście wartości po nabyciu.

Kolejnym klasycznym modelem budowania wartości jest strategia połączenie dwóch spółek o podobnych rozmiarach, ale o istotnych synergiach i komplementarnym zakresie usług lub produktów. Oznacza to możliwość konkurowania z inwestorami branżowymi lub strategicznymi z uwagi na skalę i osiągnięte synergie – co ma oczywisty wpływ na wzrost wartości połączonego biznesu.

Rozwój technologii powoduje, że klasyczne modele budowania wartości stają się niewystarczające. Coraz częściej wyścig technologiczny prowadzi do wycen spółek sektora deep-tech uwzględniających hipotetyczną przyszłą wartość końcową (terminal value). Inwestorzy kupują w istocie przyszły wzrost, zarówno w ujęciu przychodowym, jak i technologicznym, oraz idący za tym przyszły (potencjalny) wzrost wycen.

Oznacza to, że transakcje scope deals (transakcje kompetencyjne) poprzez wyżej opisany mechanizm wzrostu wycen, pozwalają w wielu przypadkach, na osiągniecie większych zwrotów z inwestycji niż w przypadku analogicznej inwestycji kapitałowej typu scale deal.

W ramach transakcji scope deal nabywane są nowe unikalne kompetencje oraz możliwości szybkiego rozwoju i ekspansji (budujące szybką przewagę konkurencyjną) – transakcje te pozwalają na dokonanie inwestycji w projekty kreujące technologie o znaczeniu przełomowym, pozwalające na budowanie wartości w bardzo krótkim czasie.

Zmiana charakteru badania due diligence

Powyższe zmiany charakteru transakcji M&A wiążą się również ze zamianą charakteru badania due diligence. Rozwój technologii AI powoduje, że immanentną cechą tego badania staje się analiza na ile rozwój technologii AI kreuje ryzyka (lub szanse) dla danego sektora, w którym działa Target (w szczególności, jeśli byłby to podmiot z sektora podatnego na zmiany strukturalne związane z rozwojem technologii AI). Takie uwarunkowania powodują, że dobór doświadczonych doradców transakcyjnych rozumiejących zmiany technologiczne i ich wpływ na transakcje M&A, staje się kluczowy.