W ostatnich dniach Urząd Komisji Nadzoru Finansowego (UKNF) wydał komunikat – informację dla emitentów w zakresie stosowania w 2022 roku art. 8 rozporządzenia w sprawie taksonomii (rozporządzenie 2020/852 z 18 czerwca 2020 r. – dalej: „Taksonomia UE” lub „rozporządzenie w sprawie taksonomii”).

Treść komunikatu ma z natury rzeczy charakter dość ogólny, niemniej warto porządkowo podsumować kilka podstawowych informacji wskazanych przez UKNF.

Zgodnie z treścią tego komunikatu, UKNF stwierdził, iż nowe obowiązki dotyczą emitentów, którzy podlegają regulacjom dyrektywy NFRD, tj.: jednostki, które w roku obrotowym, za który sporządzają sprawozdanie finansowe (oraz w roku poprzedzającym) przekroczyły następujące wielkości: 1) 500 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty oraz 2) 85 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego lub 170 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy.

Odnosząc się do treści tego komunikatu warto wskazać, że m.in. zakres podmiotowy ww. regulacji wynika obecnie wprost z treści ustawy o rachunkowości (implementującej postanowienia dyrektywy NFRD do polskiego systemu prawa), przy czym tenże zakres podmiotowy jest dość szeroki i winien być przedmiotem szczegółowej analizy przez uczestników rynku kapitałowego.

Jak wskazano w komunikacie UKNF, Art. 8 rozporządzenia w sprawie taksonomii zobowiązuje emitentów do ujawniania informacji na temat tego, w jaki sposób i w jakim stopniu działalność przedsiębiorstwa jest zrównoważona środowiskowo. Ponadto, w komunikacie wskazano, iż szczegóły dotyczące prezentacji powyższych informacji zostały określone w rozporządzeniu delegowanym 2021/2178 z dnia 6 lipca 2021 r. (dalej: „Disclosures Delegated Act” lub „rozporządzenie delegowane 2021/2178”). UKNF słusznie zwraca uwagę na definicje zawarte w art. 1 wspomnianego rozporządzenia: w tym przede wszystkim na rozróżnienie działalności gospodarczej zgodnej z systematyką (aligned economic activities) i działalności gospodarczej kwalifikującej się do systematyki (eligible economic activities), a także na rozróżnienie pojęć przedsiębiorstw finansowych i niefinansowych. Prawidłowe rozumienie oraz implementacja wskazanej powyżej siatki pojęciowej jest podstawowym warunkiem dla dalszego, szczegółowego dekodowania obowiązków wynikających z omawianej regulacji.

Jak wskazuje UKNF, zgodnie z rozporządzeniem delegowanym 2021/2178, ujawnienia publikowane w 2022 r. w ramach okresowych raportów rocznych (z danymi za 2021 r.) mogą zostać przygotowane w formie uproszczonej. W 2022 r. emitenci są zobowiązani wyłącznie do publikacji wskaźników odnoszących się do działalności gospodarczej kwalifikującej się do systematyki (eligible economic activities). W komunikacie UKNF wskazał, iż za taką uznaje się działalność gospodarczą, która została opisana w dedykowanych aktach delegowanych (w nawiązaniu do sześciu celi środowiskowych wskazanych w art. 9 rozporządzenia w sprawie taksonomii), niezależnie od tego, czy taka działalność gospodarcza spełnia jakiekolwiek lub wszystkie techniczne kryteria kwalifikacji określone w tych aktach delegowanych.

UKNF przywołał w powyższym kontekście rozporządzenie delegowane 2021/2139 z dnia 4 czerwca 2021 r. (dalej: „Climate Delegated Act” lub „rozporządzenie delegowane 2021/2139”), które ustanawia techniczne kryteria kwalifikacji służące określeniu warunków, na jakich dana działalność gospodarcza kwalifikuje się, jako wnosząca istotny wkład w łagodzenie zmian klimatu lub w adaptację do zmian klimatu (…) – odnoszące się do dwóch pierwszych celów środowiskowych. W ocenie UKNF, w związku z powyższym, przy obliczaniu wskaźników w 2022 r. należy brać pod uwagę wskazane cele klimatyczne.

Odnosząc się do wspomnianej wyżej treści komunikatu, warto wskazać, iż obowiązek odnoszenia się w roku 2022 tylko do dwóch pierwszych celów środowiskowych – jest niezależny od opublikowania Climate Delegated Act (który to akt, ma oczywiście kluczowe znaczenie praktyczne w zakresie dokonywania technicznych kryteriów kwalifikacji) – niemniej, sam obowiązek odnoszenia się w roku 2022 tylko do dwóch pierwszych celów środowiskowych wynika wprost z treści art. 27 ust. 2 lit. a) Taksonomii UE.

W komunikacie UKNF wskazano także na następujące wskaźniki (wskazane w rozporządzeniu delegowanym 2021/2178), obowiązujące w raportach okresowych za rok obrotowy 2021:

1. Przedsiębiorstwa niefinansowe ujawniają udział procentowy działalności gospodarczej kwalifikującej się do systematyki i działalności gospodarczej niekwalifikującej się do systematyki w łącznym obrocie, kapitale i wydatkach operacyjnych oraz informacje jakościowe, o których mowa w pkt 1.2 załącznika I do rozporządzenia delegowanego 2021/2178 (Disclosures Delegated Act).
2. Przedsiębiorstwa finansowe ujawniają:
   1. udział procentowy w aktywach ogółem ekspozycji wobec działalności gospodarczej niekwalifikującej się do systematyki i działalności gospodarczej kwalifikującej się do systematyki;
   2. udział procentowy w aktywach ogółem ekspozycji szczególnych, opisanych w art. 7 ust. 1 – 3 rozporządzenia delegowanego 2021/2178 (Disclosures Delegated Act),
   3. informacje jakościowe, o których mowa w załączniku XI do omawianego rozporządzenia delegowanego (Disclosures Delegated Act),
   4. oraz wskaźniki specyficzne dla danej działalności wskazane w art. 10 ust. 3 wskazanego rozporządzenia delegowanego (Disclosures Delegated Act).

W powyższym kontekście warto także podkreślić, iż pojęcie „przedsiębiorstwa finansowego” wskazane w przytaczanym rozporządzeniu delegowanym 2021/2178 i przywołane w komunikacie UKNF – nie jest tożsame np. z definicją „uczestnika rynku finansowego” wskazaną w rozporządzeniu SFDR. Oba te reżimy prawne – tj. (i) związane z raportowaniem niefinansowym (dyrektywa NFRD / ustawa o rachunkowości) oraz (ii) związane z ujawnianiem informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych (rozporządzenie SFDR), winny być analizowane autonomicznie.

Co istotne, w analizowanym komunikacie, UKNF wyraźnie stwierdził, iż w 2022 r. emitenci nie są zobowiązani do publikacji danych porównawczych za poprzedni roczny okres sprawozdawczy.

Jednocześnie, UKNF wskazał, iż zakres ujawnień będzie ulegał rozszerzeniu w kolejnych latach. UKNF podkreślił, iż emitenci powinni podjąć niezbędne działania przygotowawcze w celu zapewnienia terminowego i prawidłowego stosowania nowych wymogów.

W przypadku gdyby powyższa problematyka (w szczególności kwestie raportowania niefinansowego) wzbudziły Państwa zainteresowanie, serdecznie zapraszamy do kontaktu.