29 czerwca 2021 | Paweł Siwy

Od 1 lipca 2021 roku nowa forma prowadzenia działalności gospodarczej – prosta spółka akcyjna

Przypominamy, że od 1 lipca 2021 roku przedsiębiorcy będą mieli możliwość prowadzenia działalności gospodarczej w nowej formie prawnej, tj. w formie prostej spółki akcyjnej (P.S.A.). Obok spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej, P.S.A. będzie trzecią spółką kapitałową, którą będzie można wybrać w celu prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce.

 

Spółka będzie posiadała osobowość prawną, co oznacza, że będzie posiadała zdolność do bycia podmiotem praw i obowiązków, zaciągania zobowiązań, pozywania i bycia pozywanym, będzie działała poprzez swoje organy, a osoby które ją utworzą nie będą ponosiły odpowiedzialności za zaciągnięte przez spółkę zobowiązania.

 

Jakie zatem P.S.A. będzie miała cechy charakterystyczne i czym będzie się odróżniała od innych spółek kapitałowych? Poniżej przedstawiamy podstawowe różnice.

 

Dla kogo prosta spółka akcyjna?

 

P.S.A. została opracowana z myślą o działalności innowacyjnej, przedsiębiorcach zainteresowanych nowymi technologiami, startupach. W praktyce jednak nie ma żadnych ograniczeń, co oznacza, że każdy przedsiębiorca, który dostrzega w takiej formie działalności potencjał dla siebie, może taką spółkę założyć. Nie ma znaczenia branża i obszar działalności. P.S.A. może założyć zarówno jedna osoba, jak i kilka osób – akcjonariuszy.

 

Minimalny kapitał P.S.A. to tylko 1 zł

 

Pierwszą cechą charakterystyczną P.S.A., która dla wielu początkujących przedsiębiorców będzie miała niebagatelne znaczenie, to sposób określenia przez ustawodawcę minimalnej wartości kapitału akcyjnego. Zgodnie z nowymi regulacjami kapitał akcyjny P.S.A. powinien wynosić co najmniej 1 zł. Biorąc pod uwagę, że minimalna wysokość kapitału zakładowego w zwykłej spółce akcyjnej powinna wynosić co najmniej 100 000 zł, co dla początkujących przedsiębiorców jest często barierą nie do przeskoczenia, można przypuszczać, że wielu przedsiębiorców weźmie pod uwagę możliwość prowadzenia działalności w formie P.S.A., choćby wyłącznie z powodów czysto finansowych.

 

Warto dodać, że wysokość kapitału akcyjnego nie będzie określana w umowie spółki, a więc do zmian wysokości kapitału akcyjnego nie będzie stosowało się przepisów o zmianie umowy spółki. Pozwoli to z pewnością na sprawne dokapitalizowanie spółki bez konieczności dokonywania formalnej zmiany umowy spółki.

 

Odnośnie do kapitału P.S.A. należy także wyjaśnić, że w przypadku P.S.A. nie będzie występował charakterystyczny dla spółek kapitałowych kapitał zakładowy, a kapitał akcyjny właśnie. Kapitał ten nie będzie posiadał cech stałości, a o jego wysokości będzie decydowała co do zasady wyłącznie suma wartości wkładów (pieniężnych i niepieniężnych) rzeczywiście wniesionych na pokrycie akcji.

 

Wiedza i umiejętności jako nowa forma wkładu

 

Akcje w P.S.A. będą mogły być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne wnoszone przez przyszłych akcjonariuszy. Przy czym wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji będzie mógł być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług. Oznacza to, że przyszli akcjonariusze będą mogli nabywać akcje w P.S.A. za m.in. wnoszoną do spółki wiedzę, doświadczenie lub know-how.

 

Tym samym przedmiotem wkładu na pokrycie akcji będą mogły być wkłady niepieniężne nieposiadające zdolności aportowej. Natomiast wartość tychże wkładów nie będzie wpływała na wysokość kapitału akcyjnego. Jak wspomniano wcześniej, wysokość kapitału akcyjnego uzależniona będzie od wartości rzeczywiście wniesionych przez akcjonariuszy wkładów pieniężnych i niepieniężnych, jednakże z wyłączeniem tych wkładów niepieniężnych, które nie są przeznaczone na kapitał akcyjny. Wynika to z tego, że na kapitał akcyjny będą mogły być wnoszone wkłady wyłącznie o zdolności aportowej zgodnie z dotychczas obowiązującymi przepisami, a więc nie będzie mogło to być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.

 

Transakcje na akcjach P.S.A. w zwykłej formie dokumentowej

 

W pierwszej kolejności trzeba podkreślić, że akcje w P.S.A. nie będą miały formy dokumentu. Akcje te będą zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy podobnie jak obecnie ma to miejsce w przypadku zwykłej spółki akcyjnej.

 

Natomiast różnicą jest to, że akcje w P.S.A. mogą być zbywane oraz obciążane w formie dokumentowej pod rygorem nieważności. Zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego, do zachowania dokumentowej formy czynności prawnej wystarcza złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu, w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie. Oznacza to, że transakcje na akcjach w P.S.A. będą mogły być przeprowadzane poprzez złożenie zgodnych oświadczeń woli zbywcy i nabywcy wyrażonych np. w korespondencji e-mail, nagraniu głosowym lub nagraniu video, itp., które zostały utrwalone na jakimkolwiek nośniku informacji (papier, plik graficzny, plik dźwiękowy, itp.).

 

Dodatkowo, w przeciwieństwie do akcji zwykłej spółki akcyjnej, akcje P.S.A. nie będą mogły być dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Oznacza to, że akcje P.S.A nie będą mogły być dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym (GPW), a także w alternatywnych systemach obrotu (np. NewConnect).

 

Rada dyrektorów jako organ zarządzający i nadzorujący P.S.A.

 

Kolejną charakterystyczną cechą P.S.A. jest wprowadzenie przez ustawodawcę możliwości powołania w takiej spółce zarządu (organu znanego, występującego w innych spółkach kapitałowych) albo organu pod nazwą rada dyrektorów (zamiast zarządu).

 

Zarząd jest organem wykonawczym reprezentującym spółkę. Umowa spółki może przewidywać, że oprócz ustanowienia zarządu w spółce ustanawia się także radę nadzorczą, jako organ nadzorczy i kontrolny.

 

Natomiast ustawodawca wprowadził całkowicie nową możliwość polegającą na tym, że zamiast zarządu (oraz nieobligatoryjnej rady nadzorczej) w P.S.A. może zostać ustanowiona rada dyrektorów, a więc organ zarówno wykonawczy i reprezentujący spółkę, ale jednocześnie sprawujący nadzór nad prowadzeniem spraw spółki.

 

Rada dyrektorów może składać się z jednego albo większej liczby dyrektorów. Dyrektor, podobnie jak członek zarządu, w każdym czasie może być odwołany uchwałą akcjonariuszy.

 

Na mocy umowy spółki, regulaminu rady dyrektorów lub uchwały rady dyrektorów w P.S.A. można delegować niektóre, albo wszystkie, czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki na jednego dyrektora albo na niektórych dyrektorów (dyrektorzy wykonawczy). Dyrektorzy niebędący dyrektorami wykonawczymi (dyrektorzy niewykonawczy) sprawują wówczas stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. Można wówczas, w celu wykonywania czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki, powołać komitet wykonawczy, w którego skład wchodzą wyłącznie dyrektorzy wykonawczy. Natomiast w celu sprawowania stałego nadzoru nad prowadzeniem spraw spółki można powołać komitet rady dyrektorów, w skład którego wchodzą wyłącznie dyrektorzy niewykonawczy.

 

Jak widać więc, nowa P.S.A. daje możliwość rozdzielenia pomiędzy dyrektorów pełnienie funkcji wykonawczych oraz nadzorczych. Przy czym należy pamiętać, że każdemu dyrektorowi, niezależnie od tego, czy pełni funkcje dyrektora wykonawczego, czy niewykonawczego, przysługuje prawo reprezentacji spółki. Prawa dyrektora do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Zatem w relacjach zewnętrznych wszyscy dyrektorzy P.S.A. traktowani będą jak członkowie zarządu i uprawnieni będą do reprezentacji spółki.

 

Nowa P.S.A. z oceną pozytywną

 

Wprowadzenie nowej formy prawnej do prowadzenia działalności gospodarczej to dobre rozwiązanie dla przedsiębiorców. Minimalna wartość wymaganego kapitału oraz możliwość wnoszenia wkładu niepieniężnego w postaci np. wiedzy, doświadczenia lub know-how może sprawić, że przyszli przedsiębiorcy mający pomysł na biznes, ale ograniczone fundusze na start, zdecydują się rozpocząć prowadzenie działalności właśnie w formie P.S.A.

 

Jednocześnie też, zalety P.S.A. mogą okazać się jej wadami. Brak określenia kapitału zakładowego, swoboda w dokonywaniu zmian kapitału akcyjnego oraz rozporządzaniu akcjami, a także brak obligatoryjnego organu nadzorczego, w oczach inwestorów może okazać się strukturą o niestabilnym fundamencie, a dokapitalizowanie takiej spółki – inwestycją o zbyt dużym ryzyku.

 

Warto jednak mieć na uwadze, że nawet jeśli inwestorzy nie będą zainteresowani inwestycją w P.S.A., to jest to alternatywa dla wielu przedsiębiorców prowadzących obecnie działalność m.in. w formie jednoosobowej działalności gospodarczej wpisanej do CEIDG. W ramach takiej jednoosobowej działalności gospodarczej za wszelkie zobowiązania biznesowe przedsiębiorca odpowiada bez ograniczeń całym swoim majątkiem osobistym. W przypadku P.S.A. akcjonariusze odpowiadają za zobowiązania spółki wyłącznie do wysokości wniesionego wkładu.

Mogą Cię zainteresować: