Wchodząca w życie w dniu 13 października 2022 roku nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, poza wprowadzeniem głośnego prawa holdingowego, ustanawia znaczące zmiany w zakresie praw i obowiązków rad nadzorczych i ich członków. W uzasadnieniu projektu ustawy czytamy, że jednym z głównych celów nowelizacji jest „wyposażenie rad nadzorczych w narzędzia umożliwiające prowadzenie bardziej efektywnego nadzoru korporacyjnego”. Wprowadzane przepisy przyznają radom nadzorczym nowe uprawnienia i obowiązki, jak również konkretyzują te wcześniej posiadane. O jakie zmiany konkretnie chodzi? Oto podstawowe z nich:

1. Prawo do żądania przekazania informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień – o ile na gruncie aktualnego stanu prawnego rada nadzorcza posiada już takie uprawnienie, o tyle dotychczasowe przepisy nie przewidują mechanizmów umożliwiających skuteczne jego egzekwowanie. Nowelizacja to zmienia. Dodatkowo rozszerzeniu ulegnie krąg osób zobowiązanych do udzielenia informacji, o prokurentów oraz osoby, które wykonują na rzecz spółki regularne czynności na podstawie umowy o dzieło, zlecenia bądź innej podobnej umowy. Samo zaś udzielenie informacji stanowić będzie obowiązek, który należy wykonać niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 2 tygodni od zgłoszenia żądania. Uchybienie temu obowiązkowi skutkować będzie odpowiedzialnością karną.
2. Obowiązek zarządu do bieżącego udzielania informacji – aby ułatwić radzie nadzorczej dostęp do informacji o spółce w spółkach akcyjnych, zarząd będzie zobowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia radzie nadzorczej informacji dotyczących głównych obszarów działalności spółki. Będą to więc informacje o uchwałach podjętych przez zarząd oraz ich przedmiocie, sytuacji spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju, czy też o transakcjach i okolicznościach wpływających lub mogących wpływać na sytuację majątkową spółki. Informacje te powinny być przekazywane regularnie na posiedzeniach rady nadzorczej.
3.  Wyrażenie zgody na zawarcie określonych umów – zgoda rady nadzorczej będzie wymagana do dokonania przez spółkę akcyjną transakcji ze spółką dominującą, zależną lub powiązaną. Wymóg ten dotyczyć będzie transakcji, których wartość po zsumowaniu z transakcjami zawartymi z tą samą spółką w okresie roku przekracza 10% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. Uzyskanie zgody, zgodnie z art. 17 § 1 k.s.h., obwarowane będzie sankcją nieważności.
4. Korzystanie z doradców oraz powoływanie komitetów – radom nadzorczym przyznane zostanie prawo do powoływania doradców w celu zbadania spraw dotyczących spółki lub przygotowania określonych opinii czy analiz na koszt spółki. Ponadto rady nadzorcze będą mogły powoływać spośród swoich członków stałe lub doraźne komitety do pełnienia określonych czynności nadzorczych.
5.  Sprawozdanie z działalności rady nadzorczej – rady nadzorcze będą zobowiązane do sporządzania corocznych sprawozdań z działalności za ubiegły rok obrotowy oraz przedstawienia ich zgromadzeniu wspólników lub walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy. Ma to stanowić podstawę do oceny pracy rady nadzorczej.
6.  Wprowadzenie tzw. business judgment rule – ma ona chronić członków organów spółki, w tym rady nadzorczej, przed odpowiedzialnością za szkodę wyrządzoną wskutek działań podejmowanych w graniach uzasadnionego ryzyka biznesowego.
7. Obowiązek członków rady nadzorczej zachowania lojalności wobec spółki oraz nieujawniania tajemnic spółki również po wygaśnięciu mandatu.
8. Obowiązek zawiadomienia biegłego rewidenta o posiedzeniach rady nadzorczej dotyczących oceny opiniowanych przez niego sprawozdań.

Powyższe zmiany niewątpliwie przyczynią się do wzmocnienia zakresu nadzoru sprawowanego nad spółką przez rady nadzorcze, a tym samym do zwiększenia ich roli i wpływu na funkcjonowanie spółki. Przed wejściem w życie przedmiotowych zmian powinno się zatem zrewidować umowy lub statuty spółek i dostosować ich brzmienie do nowych przepisów.