Miesiąc: luty 2022

Z dniem 30 czerwca 2022 roku kończy się możliwość przerywania biegu przedawnienia, nawet wielokrotnego, poprzez składanie zawezwań do próby ugodowej.

Dotychczas zawezwanie do próby ugodowej niejednokrotnie było składane w celu przerwania biegu przedawnienia, np. w ostatnim dniu upływu okresu przedawnienia. Zdarzały się sytuacje, gdy w sprawie tego samego roszczenia zawezwania składane były kilkukrotnie, w wyniku czego okres przedawnienia po każdym takim przerwaniu, biegł na nowo. Faktyczny skutek takich działań polegał na tym, że wierzyciel mógł w istocie wydłużać dowolnie okres przedawnienia.

Proceder ten stał się nawet przedmiotem rozważań Sądu Najwyższego, który stwierdził ostatecznie, że każde zawezwanie do próby ugodowej przerywa bieg przedawnienia, zaś cele towarzyszące wierzycielowi – wnoszącemu drugie i następne zawezwanie do próby ugodowej – nie podlegają badaniu (por. wyrok SN z 17.06.2021 r., II CSKP 104/21, LEX nr 3207835).

Stanowisko Sądu Najwyższego z dniem 30 czerwca 2022 roku przestanie mieć doniosłe znaczenie, gdyż w tej dacie wejdzie w życie nowelizacja Kodeksu cywilnego i Kodeksu postępowania cywilnego, tj. ustawa z dnia 2 grudnia 2021 roku o zmianie ustawy – Kodeks cywilny, ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw.

Nowelizacja ta przyniesie istotną zmianę polegającą na tym, że zawezwanie do próby ugodowej nie będzie przerywało przedawnienia, a spowoduje tylko jego zawieszenie na czas postępowania. Oznacza to, że po zakończeniu postępowania pojednawczego przedawnienie będzie biegło dalej. Innymi słowy, jeżeli wnieśliśmy zawezwanie, np. na miesiąc przed upływem okresu przedawnienia, po zakończeniu postępowania pojednawczego, zostanie nam tylko miesiąc do przedawnienia roszczenia. Przedawnienie – odmiennie niż jest to obecnie – nie zacznie biec na nowo, od początku.

Jest to istotna zmiana, która będzie odczuwalna szczególnie w sytuacjach, gdy np. wnosimy zawezwanie do próby ugodowej wspomnianego ostatniego dnia okresu przedawnienia. Praktyczna konsekwencja nowelizacji jest bowiem taka, że od razu po zakończeniu posiedzenia ugodowego, powinniśmy być przygotowani na złożenie pozwu, gdyż po „odwieszeniu” przedawnienia pozostanie nam w istocie jeden, ostatni dzień okresu przedawnienia.

Dotychczasowe przepisy, a zatem możliwość przerwania biegu przedawnienia stosowane będą tylko do postępowań pojednawczych wszczętych i niezakończonych przed 30 czerwca 2022 roku.

W ostatnich dniach Urząd Komisji Nadzoru Finansowego (UKNF) wydał komunikat – informację dla emitentów w zakresie stosowania w 2022 roku art. 8 rozporządzenia w sprawie taksonomii (rozporządzenie 2020/852 z 18 czerwca 2020 r. – dalej: „Taksonomia UE” lub „rozporządzenie w sprawie taksonomii”).

Treść komunikatu ma z natury rzeczy charakter dość ogólny, niemniej warto porządkowo podsumować kilka podstawowych informacji wskazanych przez UKNF.

Zgodnie z treścią tego komunikatu, UKNF stwierdził, iż nowe obowiązki dotyczą emitentów, którzy podlegają regulacjom dyrektywy NFRD, tj.: jednostki, które w roku obrotowym, za który sporządzają sprawozdanie finansowe (oraz w roku poprzedzającym) przekroczyły następujące wielkości: 1) 500 osób – w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty oraz 2) 85 000 000 zł – w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego lub 170 000 000 zł – w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy.

Odnosząc się do treści tego komunikatu warto wskazać, że m.in. zakres podmiotowy ww. regulacji wynika obecnie wprost z treści ustawy o rachunkowości (implementującej postanowienia dyrektywy NFRD do polskiego systemu prawa), przy czym tenże zakres podmiotowy jest dość szeroki i winien być przedmiotem szczegółowej analizy przez uczestników rynku kapitałowego.

Jak wskazano w komunikacie UKNF, Art. 8 rozporządzenia w sprawie taksonomii zobowiązuje emitentów do ujawniania informacji na temat tego, w jaki sposób i w jakim stopniu działalność przedsiębiorstwa jest zrównoważona środowiskowo. Ponadto, w komunikacie wskazano, iż szczegóły dotyczące prezentacji powyższych informacji zostały określone w rozporządzeniu delegowanym 2021/2178 z dnia 6 lipca 2021 r. (dalej: „Disclosures Delegated Act” lub „rozporządzenie delegowane 2021/2178”). UKNF słusznie zwraca uwagę na definicje zawarte w art. 1 wspomnianego rozporządzenia: w tym przede wszystkim na rozróżnienie działalności gospodarczej zgodnej z systematyką (aligned economic activities) i działalności gospodarczej kwalifikującej się do systematyki (eligible economic activities), a także na rozróżnienie pojęć przedsiębiorstw finansowych i niefinansowych. Prawidłowe rozumienie oraz implementacja wskazanej powyżej siatki pojęciowej jest podstawowym warunkiem dla dalszego, szczegółowego dekodowania obowiązków wynikających z omawianej regulacji.

Jak wskazuje UKNF, zgodnie z rozporządzeniem delegowanym 2021/2178, ujawnienia publikowane w 2022 r. w ramach okresowych raportów rocznych (z danymi za 2021 r.) mogą zostać przygotowane w formie uproszczonej. W 2022 r. emitenci są zobowiązani wyłącznie do publikacji wskaźników odnoszących się do działalności gospodarczej kwalifikującej się do systematyki (eligible economic activities). W komunikacie UKNF wskazał, iż za taką uznaje się działalność gospodarczą, która została opisana w dedykowanych aktach delegowanych (w nawiązaniu do sześciu celi środowiskowych wskazanych w art. 9 rozporządzenia w sprawie taksonomii), niezależnie od tego, czy taka działalność gospodarcza spełnia jakiekolwiek lub wszystkie techniczne kryteria kwalifikacji określone w tych aktach delegowanych.

UKNF przywołał w powyższym kontekście rozporządzenie delegowane 2021/2139 z dnia 4 czerwca 2021 r. (dalej: „Climate Delegated Act” lub „rozporządzenie delegowane 2021/2139”), które ustanawia techniczne kryteria kwalifikacji służące określeniu warunków, na jakich dana działalność gospodarcza kwalifikuje się, jako wnosząca istotny wkład w łagodzenie zmian klimatu lub w adaptację do zmian klimatu (…) – odnoszące się do dwóch pierwszych celów środowiskowych. W ocenie UKNF, w związku z powyższym, przy obliczaniu wskaźników w 2022 r. należy brać pod uwagę wskazane cele klimatyczne.

Odnosząc się do wspomnianej wyżej treści komunikatu, warto wskazać, iż obowiązek odnoszenia się w roku 2022 tylko do dwóch pierwszych celów środowiskowych – jest niezależny od opublikowania Climate Delegated Act (który to akt, ma oczywiście kluczowe znaczenie praktyczne w zakresie dokonywania technicznych kryteriów kwalifikacji) – niemniej, sam obowiązek odnoszenia się w roku 2022 tylko do dwóch pierwszych celów środowiskowych wynika wprost z treści art. 27 ust. 2 lit. a) Taksonomii UE.

W komunikacie UKNF wskazano także na następujące wskaźniki (wskazane w rozporządzeniu delegowanym 2021/2178), obowiązujące w raportach okresowych za rok obrotowy 2021:

1. Przedsiębiorstwa niefinansowe ujawniają udział procentowy działalności gospodarczej kwalifikującej się do systematyki i działalności gospodarczej niekwalifikującej się do systematyki w łącznym obrocie, kapitale i wydatkach operacyjnych oraz informacje jakościowe, o których mowa w pkt 1.2 załącznika I do rozporządzenia delegowanego 2021/2178 (Disclosures Delegated Act).
2. Przedsiębiorstwa finansowe ujawniają:
   1. udział procentowy w aktywach ogółem ekspozycji wobec działalności gospodarczej niekwalifikującej się do systematyki i działalności gospodarczej kwalifikującej się do systematyki;
   2. udział procentowy w aktywach ogółem ekspozycji szczególnych, opisanych w art. 7 ust. 1 – 3 rozporządzenia delegowanego 2021/2178 (Disclosures Delegated Act),
   3. informacje jakościowe, o których mowa w załączniku XI do omawianego rozporządzenia delegowanego (Disclosures Delegated Act),
   4. oraz wskaźniki specyficzne dla danej działalności wskazane w art. 10 ust. 3 wskazanego rozporządzenia delegowanego (Disclosures Delegated Act).

W powyższym kontekście warto także podkreślić, iż pojęcie „przedsiębiorstwa finansowego” wskazane w przytaczanym rozporządzeniu delegowanym 2021/2178 i przywołane w komunikacie UKNF – nie jest tożsame np. z definicją „uczestnika rynku finansowego” wskazaną w rozporządzeniu SFDR. Oba te reżimy prawne – tj. (i) związane z raportowaniem niefinansowym (dyrektywa NFRD / ustawa o rachunkowości) oraz (ii) związane z ujawnianiem informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych (rozporządzenie SFDR), winny być analizowane autonomicznie.

Co istotne, w analizowanym komunikacie, UKNF wyraźnie stwierdził, iż w 2022 r. emitenci nie są zobowiązani do publikacji danych porównawczych za poprzedni roczny okres sprawozdawczy.

Jednocześnie, UKNF wskazał, iż zakres ujawnień będzie ulegał rozszerzeniu w kolejnych latach. UKNF podkreślił, iż emitenci powinni podjąć niezbędne działania przygotowawcze w celu zapewnienia terminowego i prawidłowego stosowania nowych wymogów.

W przypadku gdyby powyższa problematyka (w szczególności kwestie raportowania niefinansowego) wzbudziły Państwa zainteresowanie, serdecznie zapraszamy do kontaktu.